Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 2022

Am 11.03.2022 endete das Konsultationsverfahren zu dem am 21. Januar 2022 von der Regierungskommission beschlossenen Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022. Schon mit der Kodexreform 2020 wurde die gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen besonders thematisiert. Dies muss nun nach der Regierungskommission nachjustiert werden, weil in der Zwischenzeit die Erwartungen an die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren sehr viel konkreter geworden seien, nicht zuletzt auch aufgrund der erweiterten Berichtspflichten nach der EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Reformentwurf sieht demnach zur Nachhaltigkeit vor:

  • Vorstände sollen wirtschaftliche, ökologische und soziale Belange austarieren
  • Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil der Geschäftsstrategie
  • Der Aufsichtsrat soll überwachen, wie der Vorstand seinen nachhaltigkeitsbezogenen Aufgaben nachkommt
  • Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat muss sichergestellt werden

Corporate Governance kann nicht allein aus dem Principal-Agent-Modell heraus entwickelt werden. Die interessenpluralistische Zielkonzeption des Aktiengesetzes verlangt von der Unternehmensführung, die Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder einschließlich der Gesellschaft zu verstehen und zum Ausgleich zu bringen und darauf aufbauend Nachhaltigkeit in der Geschäftsstrategie zu verankern.“
Begründung DCGK, 21. Januar 2022

Im Einzelnen sieht der Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 vor:

  • Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten.
  • Die Unternehmensstrategie soll Auskunft darüber geben, wie die wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis umzusetzen sind.
  • Die Unternehmensplanung soll finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele enthalten.
  • Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem soll auf finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Belange ausgerichtet sein. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
  • Der Aufsichtsrat soll insbesondere überwachen,
    • wie die ökologische und soziale Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und deren Umsetzung berücksichtigt wird,
    • dass strategische und operative Pläne finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen,
    • dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem auch auf nachhaltigkeitsbezogene Belange ausgerichtet ist.
  • Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen.

„Empfehlung A.1 konkretisiert den Stakeholder-Ansatz, indem sowohl die Auswirkungen der Nachhaltigkeitsfaktoren auf das Unternehmen als auch auch die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit nach den Methoden des Risikomanagements erfasst werden sollen. Die Unternehmensstrategie soll den Ausgleich von Ökonomie, Ökologie und Sozialem darstellen, was wiederum seinen Niederschlag in der Unternehmensplanung findet. Dies entspricht ausweislich der Nachhaltigkeitsberichterstattung vieler Unternehmen der gelebten best practice.“
Begründung DCGK, 21. Januar 2022

Nach der abschließenden Beratung der Regierungskommission soll die neue Fassung des DCGK dem Bundesministerium der Justiz zur Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vorgelegt werden. Der geänderter DCGK tritt mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft und ist ab der nächsten (Jahres-)Entsprechenserklärung anzuwenden.

Zur EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Schon am 21. April 2021 hatte die Europäische Kommission ihren Vorschlag für die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vorgelegt. Der Vorschlag zielt darauf ab, die Lücken in den bestehenden Vorschriften über nichtfinanzielle Informationen zu schließen. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung könnte zusätzliche Investitionen und Finanzmittel mobilisieren, um den im Grünen Deal beschriebenen Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft zu erleichtern, so die Kommission. So müssen Unternehmen bessere Informationen über die Nachhaltigkeitsrisiken, denen sie ausgesetzt sind, und über ihre eigenen Auswirkungen auf die Bevölkerung und die Umwelt bereitstellen.

Die wichtigsten Neuerungen des Vorschlags sind

  • die Ausweitung des Anwendungsbereichs der Berichtspflichten auf weitere Unternehmen, insbesondere alle großen Unternehmen und alle an einem geregelten Markt notierten Unternehmen (mit Ausnahme börsennotierter Kleinstunternehmen);
  • das Erfordernis der Prüfung von Nachhaltigkeitsinformationen;
  • die Präzisierung der von den Unternehmen bereitzustellenden Informationen und das Erfordernis ihrer Bereitstellung im Einklang mit den verbindlichen unionsweiten Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung;
  • die Vorgabe, dass alle Informationen in einem gesonderten Abschnitt der Lageberichte der Unternehmen veröffentlicht werden.

Der Richtlinienentwurf ist noch lange nicht final. Nach etlichen Diskussionsrunden auf europäischer Ebene unter Beteiligung der EU Kommission, des EU Parlaments und des Europäischen Rates hat am 24. Februar 2022 der Europäische Rat Änderungsvorschläge veröffentlicht (6292/22). Neben inhaltlichen Änderungen ergeben sich insbesondere auch zum Zeitplan Änderungsvorschläge des Europäischen Rates:

  • Frist für die Umsetzung durch die Mitgliedstaaten (18 Monate nach Inkrafttreten);
  • Fristen für die Umsetzung durch Unternehmen:
    • 1. Januar 2024 für Unternehmen, die bereits der NFRD unterliegen (Berichterstattung im Jahr 2025 über die Daten von 2024);
    • 1. Januar 2025 für große Unternehmen, die derzeit nicht der NFRD unterliegen (Berichterstattung im Jahr 2026 über die Daten von 2025);
    • 1. Januar 2026 für börsennotierte KMU sowie kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen (Berichterstattung im Jahr 2027 über die Daten von 2026).
    • Frist für den Übergang zur hinreichenden Prüfungssicherheit hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung: sechs Jahre nach Inkrafttreten.
  • Fristen für die Annahme der Standards durch die Kommission:
    • 31. Oktober 2022 für die Annahme allgemeiner Standards und
    • 31. Oktober 2023 für die Annahme sektorspezifischer und auf KMU zugeschnittener Standards

Man rechnet Mitte 2022 mit einer finalen Richtlinie, im Herbst 2022 mit dem neuen EU Reporting-Standard und zum Ende 2022 mit dem Beginn der Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten. Stay tunded.


© Copyright by Dr. Elmar Bickert