Rechtskonforme ESG/CSR-Berichte: Neue Leitlinien, Leitfäden, Empfehlungen & Standards für das Nachhaltigkeits-Reporting

Leitlinien der EU-Kommission

Bekanntlich hat der Deutsche Bundestag am 09. März 2017 das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) beschlossen. Dieses Gesetz setzt die Vorgaben der EU-Richtlinie 2014/95/EU vom 22.10.2014 zur Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen (CSR-Reporting-Richtlinie) um. Die CSR-Reporting-Richtlinie sieht vor, dass die Kommission (ursprünglich bis zum 6. Dezember 2016) unverbindliche Leitlinien zur Methode der Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen verfassen soll. Dies ist nun geschehen. Die Europäische Kommission hat am 05. Juli 2017 (DE) die Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen – Methode zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen (2017/C 215/01) veröffentlicht.

Die Leitlinien sollen

den betroffenen Unternehmen helfen, nichtfinanzielle Informationen auf relevante, zweckdienliche, einheitliche und vergleichbare Weise offenzulegen,
unverbindlich sein und keine neuen rechtlichen Verpflichtungen begründen,
keinen technischen Standard bilden und
nicht den zusätzlichen Rückgriff auf internationale, EU-basierte oder nationale Rahmenwerke verwehren.

Die Kommission ermutigt die Unternehmen, die ihnen durch die Richtlinie gewährte Flexibilität bei der Offenlegung ihrer nichtfinanziellen Informationen zu nutzen. Die Leitlinien sollen der Entwicklung innovativer Berichterstattungslösungen nicht im Wege stehen.

Zum letzteren Punkt ist stets die Rechtskonformität mit den gesetzlichen Vorgaben zu prüfen. So hat etwa der deutsche Rat für nachhaltige Entwicklung sich aufgrund von Bedenken des Instituts der Wirtschaftsprüfer veranlasst gesehen, seinen Nachhaltigkeitskodex im Hinblick auf die Vorgaben des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes nachzubessern.

IDW Positionspapier & DRSC Standards

Wer lieber sicher gehen möchte, kommt an weiteren Veröffentlichungen nicht vorbei:

Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) Positionspapier vom 14. Juni 2017: Pflichten und Zweifelsfragen zur nichtfinanziellen Erklärung als Bestandteil der Unternehmensführung.
Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC): Entwurf des Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 8 (E-DRÄS 8) vom 20. Juni 2017 (Änderungen des DRS 20 Konzernlagebericht), welcher das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz konkretisieren und den Unternehmen eine Interpretationshilfe an die Hand geben soll.

Empfehlungen für klimabezogenes Reporting für Unternehmen

Kommen wir zurück zu den Leitlinien der EU-Kommission. Diese verweisen ausdrücklich auf die parallel erfolgte Arbeit der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), welche auf Antrag der G20-Finanzminister und -Zentralbankpräsidenten vom Rat für Finanzstabilität (Financial Stability Board, FSB) eingesetzt worden war.

Die Arbeit der Task Force wurde intensiv verfolgt und soweit wie möglich in diesen Richtlinien berücksichtigt. Die Empfehlungen der Task Force betreffen im Wesentlichen die auch in der Richtlinie vorgestellten Themenbereiche, wie Unternehmensführung, Strategien, Risikomanagement und Kennzahlen.

Die Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) hatte am 14. Dezember 2016 bereits einen Entwurf ihrer Empfehlungen für klimabezogenes Reporting für Unternehmen vorgelegt. Nun, mit Datum vom 15. Juni 2017, liegt der finale Report Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures vor.

The Task Force found that while several climate-related disclosure frameworks have emerged across different jurisdictions in an effort to meet the growing demand for such information, there is a need for a standardized framework to promote alignment across existing regimes and G20 jurisdictions and to provide a common framework for climate-related financial disclosures.

Herausgekommen ist ein Bericht nicht nur zum Reporting, dessen Best Practice und Standardisierung, sondern generell und grundlegend zu den Risiken, Möglichkeiten und finanziellen Folgen des Klimawandels. Mit den Möglichkeiten des Klimawandels sind selbstverständlich nicht die zynischen Ansichten irrlichternder Ideologen gemeint, sondern die positiven Möglichkeiten, die sich aus den Anstrengungen zur Minderung und zur Adaption des Klimawandels ergeben (z.B. Ressourceneffizienz, Kosteneinsparungen, die Nutzung von emmissionsarmen Energiequellen, die Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen und die Entwicklung widerstandsfähiger Lieferketten).

Zugleich liefern die Empfehlungen grundlegende Definitionen, die ebenso griffig wie verallgemeinerungsfähig erscheinen. Etwa:

SUSTAINABILITY REPORT is an organizational report that gives information about economic, environmental, social, and governance performance and impacts. For companies and organizations, sustainability — the ability to be long-lasting or permanent — is based on performance and impacts in these four key areas.

Der Aufbau der Empfehlungen kann wie folgt beschrieben werden:

Es werden vier übergreifende Empfehlungen gemacht, die wiederum vier Kernelementen der Organisation von Unternehmen zugeordnet sind: Governance, Strategie, Risikomanagement sowie Metriken und Ziele.
Die vier übergreifenden Empfehlungen werden ergänzt durch weitere spezifische Veröffentlichungsempfehlungen sowie durch Leitlinien zur Unterstützung der Unternehmen beim klimabezogenen Reporting, einerseits sektorübergreifend und andererseits sektorspezifisch.
Schließlich werden sieben grundlegende Prinzipien eines effektiven Reportings vorgestellt.

Anhand der zuletzt genannten grundlegenden Prinzipien eines effektiven Reportings zeigt sich, inwieweit die Empfehlungen der TCFD mit den Leitlinien der EU-Kommission übereinstimmen. Denn auch die EU-Kommission hat auf Grundlage der EU-Richtlinie die wichtigtsten Grundsätze der Offenlegung erarbeitet. Hier eine Gegenüberstellung:

TCFD	EU-Kommission
Represent relevant information	Disclose material information (Offenlegung wesentlicher Informationen)
Specific and complete	Comprehensive but concise (umfassend und prägnant)
Clear, balanced and understandable	Fair, balanced and understandable (den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend, ausgewogen und verständlich)
Consistent over time	Consistent and coherent (konsistent und kohärent)
Comparable among companies within a sector, industry, or portfolio
Reliable, verifiable, and objective
Provided on a timely basis
	Strategic and forward-looking (Strategisch und zukunftsorientiert)
	Stakeholder orientated (Ausrichtung auf die Interessenträger)

Die Ziele der TCFD-Empfehlungen sind schließlich wie folgt beschrieben:

The Task Force engaged with key stakeholders throughout the development of its recommendations to ensure that its work would (1) promote alignment across existing disclosure regimes, (2) consider the perspectives of users and the concerns of preparers of climate-related financial disclosures, and (3) be efficiently implemented by organizations in their financial reporting.

Als eines der Vorteile einer Umsetzung der Empfehlungen für Organisationen und Unternehmen formuleirt die Task Force die effektivere Erfüllung der bestehenden Veröffentlichungspflichten. Auch hier ist aber die Rechtskonformität mit den jeweiligen gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen. Zwar sind die Empfehlungen losgelöst von einer bestimmten Jurisdiktion erarbeitet.

The Task Force’s recommendations were developed to apply broadly across sectors and jurisdictions and should not be seen as superseding national disclosure requirements.

Das befreit aber nicht von der Berücksichtigung spezifischer nationalrechtlicher Anforderungen.

Importantly, organizations should make financial disclosures in accordance with their national disclosure requirements. If certain elements of the recommendations are incompatible with national disclosure requirements for financial filings, the Task Force encourages organizations to disclose those elements in other official company reports that are issued at least annually, widely distributed and available to investors and others, and subject to internal governance processes that are the same or substantially similar to those used for financial reporting.